Начало 2000-х в Нижнем Новгороде. В мобильных телефонах — лишь звонки и игра «змейка», во дворах звучат песни Дельфина и Hi-Fi, а состоятельные люди нередко оказываются связаны с криминальным миром. Трое приятелей-школьников — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, однако их действия оборачиваются серьёзными проблемами. Неожиданную помощь им оказывает бездомный по кличке Компот.
Компот скитается в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых травм. Ребята осознают, что этот человек спас им жизни, и теперь они полны решимости разгадать тайну Компота и помочь ему обрести утраченную память.